2021年末，从新三板摘牌4年多的山东沪鸽口腔材料股份有限公司（以下简称“沪鸽口腔”），创业板IPO申请获得受理，中原证券股份有限公司为其此次IPO的保荐机构。

　　沪鸽口腔的主营业务为销售口腔医疗器械产品，其产品包括三类，以弹性体印模材料、粘固用树脂水门汀、玻璃离子水门汀、光固化牙体粘接剂和光固化模型材料等为代表的临床类产品；以合成树脂牙、义齿基托树脂、临时冠桥树脂块、全瓷义齿用氧化锆、牙科3D打印设备及树脂耗材为代表的技工类产品和隐形矫治系统等口腔正畸数字化产品。

　　然而，根据招股书披露，报告期内关联方资金拆借、第三方回款、关联交易等现象频发，直指沪鸽口腔存在内部控制不规范的问题。与此同时，2020年其业绩维持增长靠出售亏损子公司，而“接盘方”为昔日大股东，且其已非第一次为沪鸽口腔“接盘”，其中透露着古怪。

　　违规现象频出 内控规范性存疑

　　招股书显示，宋欣为沪鸽口腔的实控人，截至招股书签署日，宋欣通过直接持股及控股公司持股的方式合计控制沪鸽口腔62.51%的表决权，此外，宋欣还持有沪鸽口腔股东恒鑫投资12.32%的出资份额。其母秦立娟持有沪鸽口腔7.66%的股份，为宋欣的一致行动人。可以说，目前宋欣对沪鸽口腔保持了高度的控制权。

　　截至招股书签署日，除沪鸽口腔及其控股股东上海惠致外，抖客网，宋欣控制的其他企业共有30家，其中诸多公司与沪鸽口腔往来甚密，不由让人对该公司的内控管理问题有所担忧。

　　例如：报告期内，沪鸽口腔的子公司与实控人控制下的公司之间频繁发生关联方资金拆借。从2018年的期初余额来看，此前沪鸽口腔向关联方拆借资金达1884.05万元，且至2020年，问题也并未完全解决。

　　同时，沪鸽口腔还存在大量的第三方回款情况，2018年-2021年上半年，其第三方回款金额分别为2460.69万元、2528.68万元、2863.05万元和1161.18万元，占当期销售商品、提供劳务收到的现金比例分别为9.63%、8.76%、10.55%和8.67%。

　　附表：沪鸽口腔关联方资金拆借情况（单位：万元/万美元）

　　根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第25问中，将关联方资金拆借、第三方代收货款等行为列入内部控制不规范情形。从上述资金拆借、第三方回款等情形频发的状况，不难看出沪鸽口腔内部控制存在不少问题。

　　实际上，早在2016年沪鸽口腔在新三板挂牌期间披露的年报中，其就曾提示了实际控制人不当控制风险，公司曾表示，为防范相应风险，以建立合理法人治理结构、制定相关规章制度、监视良好履责、设立独立财会部门，制定独立财管制度和内控制度等手段加强内控。

　　但正如上文所示，2018年-2020年，该公司内部控制仍然较为混乱，违规现象时有发生，可见其治理结构和相关制度仍然存在不小问题。作为一家IPO公司，这些问题如果无法彻底解决，一旦成功上市，各种风险暗藏，投资者的权益如何保护，还是相当令人担忧的。

　　业绩增长靠“非损”

　　昔日大股东屡屡“接盘”惹人疑

　　招股书显示，2018年-2021年1-6月，沪鸽口腔的营业收入分别为2.28亿元、2.61亿元、2.33亿元和1.26亿元，同期，其净利润分别为2680.72万元、2996.3万元、4062.9万元和2531.46万元。2020年，在营业收入同比下降10.73%的同时，沪鸽口腔的净利润却同比上升了35.6%，两者呈现出不同的走势，这又是怎么回事呢？

　　实际上，其营业收入与净利润的异常表现，都与该公司2020年的一桩资产出售脱不开关系。沪鸽口腔在招股书中表示，2020年公司主营业务收入较上年减少，主要系公司于2020年6月对外转让CMP公司，2020年下半年未将CMP公司纳入合并范围。而其当年非经常性损益中，有695.74万元来自于处置子公司CMP产生的投资收益，正是在该收益的助力之下，令其当年净利润大幅上升，如果扣除非经常性损益，则其当年的净利润实际上是下滑了3.74%的。

　　然而，其该项资产的出售却牵出了一位隐在幕后的“接盘侠”。根据招股书介绍，其出售的这家CMP公司早期实际上是一家注册于美国的口腔科材料生产企业，主要产品为合金产品和包埋材等，该公司早期股东为Irvine公司和6名美籍自然人，双方分别持有CMP公司60%及40%的股份，其中，Irvine公司为沪鸽口腔实控人宋欣控股的青岛兰信100%持股的公司，也就是说CMP公司实际上也是由宋欣控股的公司。2018年3月，沪鸽口腔以55万美元的价格向Irvine公司收购了其持有的CMP公司60%股权。

　　然而，到了2020年6月，沪鸽口腔又将CMP公司这60%的股权出售给了Lion Dental Private Limited（以下简称“LDP公司”），交易对价为50万美元。不过，此次交易的价格却让人觉得十分蹊跷。

　　据了解，2018年沪鸽口腔收购CMP公司股权时，万隆（上海）资产评估有限公司为其出具评估报告，表示CMP公司100%股权于评估基准日2017年10月31日的评估价值为571.04万元，最终沪鸽口腔投资总额为357.5万元人民币（折合55万美元），以此计算，该公司100%股权的投资价格约为595.83万元，已经略高于评估价格。

　　从业绩来看，2017年-2020年上半年，CMP始终为亏损状态，其同期净利润分别为-440.03万元、-39.36万元、-749.72万元和-501.74万元，且总资产已由2017年末的3079.27万元降至2020年6月末的2839.89万元，截至2020年6月30日，其净资产为-490.97万元，公司已经处于资不抵债的状态。在此背景下，LDP却愿意以50万美元的价格“接盘”其股权，这其中就存在很大疑点了。

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